從2025年香港遷冊條例 看香港 新加坡 台灣三地出海路徑比較
一位在東莞設廠、以BVI公司持有香港與內地子公司的台商家族,去年問我一個很具體的問題:能不能把最上層那家BVI公司「搬」到香港。在2025年5月23日之前,答案是不能,只能在香港新設一家公司,再把股權轉過去。5月23日之後,香港公司註冊處開始受理遷冊申請,同一個法人可以直接改籍。這個變化看起來只是行政程序,實際上改寫了大中華家族與企業設計控股層時的成本結構。
本文重點
第一,遷冊(re-domiciliation,公司將註冊地由境外遷入香港而保留同一法人身分)真正解決的不是稅,而是法律主體的連續性:不必為了換註冊地而觸發股權移轉、重談融資合約、重跑銀行KYC、重設押記。
第二,香港只准內遷、不准外遷。這是一道單向門,選址前必須先算日後是否還需要彈性。
第三,遷冊不會清洗歷史稅負。香港按利潤來源地課稅,遷冊前已在港經營所產生的應課稅利潤,不因改籍而免除。
第四,支柱二上路後,港星在7.5億歐元以上集團這一格的稅率競爭已被封頂,選址的決定因素回到外匯、上市地、爭議解決與家族工具。
第五,台灣公司到香港投資不適用產業創新條例第22條,而是走香港澳門關係條例那一套;產創新制的高額罰鍰目前尚未施行,現在拿它嚇人是錯的。
一、遷冊條例究竟改了什麼
香港立法會於2025年5月14日通過《2024年公司(修訂)(第2號)條例草案》,《2025年公司(修訂)(第2號)條例》於同月23日刊憲生效,修訂《公司條例》(第622章)並一併修訂《稅務條例》(第112章)。境外公司可將註冊地遷入香港,保留法人身分與業務連續性,不設經濟實質要求,規模不拘,但公司類型須與《公司條例》下四類指定公司相同或大致相同。
價值在哪裡,要從舊路徑的成本看。過去把BVI控股層換成香港公司,只能新設再轉股,沿路會碰到股權移轉的稅費與估價、既有融資文件的控制權變更條款、銀行帳戶與授信關係重開、押記重新設定,還有牌照與客戶合約的重新簽署。遷冊是同一法人換註冊地,這些關係原則上延續。
代價則是不可逆。香港這次只開內遷,沒有外遷。日後若要把註冊地移回開曼或轉往新加坡,現行香港法沒有給出對應路徑,只能回到重組或清算。此外遷冊後有數個硬期限:120天內提交原註冊地的除冊證明,未除冊可能被撤銷香港註冊;15天內提交NSC21股本及股東資料;既有押記須於1個月內在香港登記。
二、遷冊能不能把過去的稅一併留在境外
不能。香港不以註冊地或居住地作為課稅連結,而是按利潤來源地課稅,因此遷冊本身不改寫歷史。遷冊前已在香港經營所產生的應課稅利潤,仍應依《稅務條例》課徵。條例一併處理遷冊公司的稅務居民身分認定與過渡性安排,並在指定情形給予單邊稅收抵免,避免同一筆所得在原註冊地與香港重複課稅。遷冊移動的是法律主體的位置,不是稅務歷史。
三、支柱二之後,香港與新加坡在比什麼
多數人仍把港星之爭理解為稅率之爭,這個理解在2025年之後已經失準。香港《2025年稅務(修訂)(跨國企業集團的最低稅)條例》於2025年6月6日刊憲(2025年第21號),香港最低補足稅自2025年1月1日或其後開始的財政年度起徵收,對象為前四年中至少兩年綜合收入達7.5億歐元以上的跨國企業集團,有效稅率以15%封頂。新加坡幾乎同步,國會於2024年10月15日通過跨國企業最低稅法及所得稅修訂法案,同年11月27日刊憲,引入收入納入規則(IIR)與國內補足稅(DTT),自2025年起適用同一門檻。新加坡另有針對高附加值活動的優惠稅率檔調整,公開資料對其通過時點記載不一,引用前應向IRAS或新加坡國會官網核實。
台灣這一端要先分清法律定性。財政部於民國113年8月28日預告修正營利事業所得基本稅額之徵收率,擬自114年度起,對符合全球最低稅適用門檻的跨國企業集團在台營利事業適用15%,其餘維持12%,中小企業及有效稅率已達15%者不受影響。這是依《所得基本稅額條例》授權訂定的徵收率命令,不是立法院三讀修法;截至撰稿,我未查得該命令的正式發布日期與字號,也未見台灣已立法引進IIR或合格國內最低補足稅,發文或提案引用前請以財政部賦稅署現行法規為準。
所以對達門檻的集團而言,港星比的已不是誰稅率低,而是補足稅由哪一地先課走、集團在哪裡承擔申報成本。對未達7.5億歐元的絕大多數家族企業,這套規則根本不適用,決定選址的仍是資金進出與工具供給:香港的組合是普通法、內地縱深與離岸人民幣池,加上這次新增的遷冊入口;新加坡的組合是東南亞腹地、基金與單一家族辦公室的稅務豁免計畫(市場慣稱13O、13U,條件經多次調整,應以當地主管機關公告為準)以及可變資本公司這類基金載體。台灣的強項不在離岸工具,而在產業縱深、上市櫃市場深度與可預測的商事司法,只是它從來不是設計來承接控股層的地方。
四、台灣公司出海到香港,適用哪一套審查
不是產創條例。台灣公司赴港澳投資,依香港澳門關係條例第30條授權訂定的「對香港澳門投資或技術合作審核處理辦法」辦理,依該辦法第7條,個人逾500萬美元、公司法人逾5,000萬美元者須事前申請,未逾者得於投資實行後6個月內申報備查。投資大陸地區則依「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」。唯有投資中港澳以外地區,例如新加坡,才回到產業創新條例第22條與「公司國外投資處理辦法」:逾新臺幣15億元須事前申請核准,15億元以下得於實行後6個月內申報備查。
新制已公布但尚未生效。立法院於114年4月18日三讀通過產創條例部分條文修正,總統114年5月7日令修正公布第10條之1、22、23條之1、23條之2、67條之1、67條之2、70、72條並增訂第67條之3。修正後第22條將把投資於特定國家或地區、或涉及特定產業或技術者,不論金額均納入事前許可;第67條之3增訂罰則,未事前申請核准或未履行附款者處5萬至100萬元,未遵行改正或撤回投資之命令者處50萬至1,000萬元。但第22條與第67條之3的施行日期由行政院定之,須待子辦法完備後才公布施行,目前尚未生效。把1,000萬元罰鍰當成現行法引用,是明顯的錯誤;不過架構規劃週期動輒以年計,現在就應把新制當作即將到來的條件納入設計。
五、遷冊到香港之後,還要回頭看台灣這一關
香港控股層若日後要回台投資或參與台灣事業,須先處理陸資認定。現行「大陸地區人民來臺投資許可辦法」的陸資認定審查標準自2020年12月30日生效,除持股比例外並採實質控制力判斷,投審機關確有以實質控制力為由,將形式上的外資公司認定為陸資的先例。對股東結構含內地成分的家族,把控股層集中在香港會提高被穿透檢視的機率。這不是不能做,而是遷冊之前就要把股權圖、董事任免與資金來源文件整理成禁得起審查的版本。
我的建議是,遷冊要先問三件事,再問費用。第一,你搬的是不是一個有歷史的殼:若只是新設的持股平台,在香港新設再轉股通常更乾淨;遷冊的價值集中在那些不想重談的東西,長期融資合約、押記、牌照與既有銀行關係。第二,單向門的代價:內遷不可逆,若未來數年內仍有轉往新加坡或其他地區的可能,就把彈性保留在中間層,而不是把頂層釘死。第三,順序:我會建議先確定台灣端的投審核准路徑與時程,再啟動香港遷冊,因為香港那邊有120天除冊證明、15天股東資料、1個月押記登記等硬期限,台灣端一旦補件往返,兩邊時程很容易對不上。
遷冊條例讓香港多開了一個入口,但入口之外,台灣的投審門檻、支柱二的補足稅歸屬與陸資認定各自獨立運作,其中一道打開,不代表其他幾道會一併放行。
本文作者黃柏榮律師(Elwin Wong)為定恆法律事務所主持律師,具台灣及香港海外律師資格,長期處理跨境財富傳承、家族信託、繼承與公司治理事務。定恆法律事務所設有台北、桃園、高雄、台東及香港五所辦公室。
❓ 常見問題
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問:香港的公司遷冊制度什麼時候上路?
答:香港立法會於2025年5月14日通過相關條例草案,《2025年公司(修訂)(第2號)條例》於2025年5月23日刊憲生效,公司註冊處自同日起接受遷冊申請。該制度修訂《公司條例》(第622章)並一併修訂《稅務條例》(第112章),不設經濟實質要求。
問:遷冊到香港之後,原本的BVI或開曼公司要怎麼處理?
答:遷冊是同一法人變更註冊地,不是新設公司。遷冊後須於120天內向香港公司註冊處提交原註冊地的除冊證明,未依期完成除冊,香港註冊可能被撤銷;另有15天內提交股本及股東資料(NSC21)、既有押記1個月內登記等期限。
問:香港公司可以遷冊到新加坡或其他地方嗎?
答:不可以。2025年的制度只開放境外公司遷入香港,不允許香港公司外遷。若日後需要更換註冊地,只能透過重組或清算等其他途徑處理。
問:台灣公司到香港設立控股公司,需要事前申請核准嗎?
答:依香港澳門關係條例第30條授權訂定的「對香港澳門投資或技術合作審核處理辦法」第7條,個人投資逾500萬美元、公司法人逾5,000萬美元者須事前申請,未逾門檻者得於投資實行後6個月內申報備查。赴港澳投資不適用產業創新條例第22條與「公司國外投資處理辦法」。
問:產業創新條例修正後最高1,000萬元的罰鍰,現在已經可以開罰了嗎?
答:尚未。相關條文雖於114年5月7日修正公布,但第22條與增訂的第67條之3施行日期由行政院另定,須待子辦法完備後始公布施行,目前仍適用現行的15億元事前核准與事後備查制度。
問:集團年收入未達7.5億歐元,支柱二會不會影響?
答:香港最低補足稅與新加坡的IIR、國內補足稅均以前四年中至少兩年綜合收入達7.5億歐元為門檻,未達門檻的集團不適用,但仍須遵循各地一般稅制及所在地的反避稅規則。
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